Цілісний майновий комплекс: що це і як його купують і продають

У жовтні 2022 року сторони підписали договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу. Без нотаріуса. У вересні 2026 року Верховний Суд погодився з іншими судами: договір нікчемний і не має юридичної сили.

Таку помилку легко зробити, бо цілісний майновий комплекс, або ЦМК, - це більше, ніж кілька будівель за одним парканом. За законом це все, що потрібно для роботи бізнесу: земля, корпуси, обладнання, запаси, договори, права і навіть борги. Тому купівля ЦМК складніша за купівлю окремого складу: треба розібратися, що саме входить в угоду, на кого оформлений кожен елемент і що з ним перейде до вас разом із ключами.

Нижче - що каже закон станом на жовтень 2026 року і як проходить угода крок за кроком.

Що таке цілісний майновий комплекс: визначення в законі

Головне визначення - у статті 191 Цивільного кодексу. Там вжито термін «єдиний майновий комплекс»; «цілісний майновий комплекс» - звична ринкова назва того самого, тож різниці між ними немає.

Підприємство є єдиним майновим комплексом, що використовується для здійснення підприємницької діяльності. До складу підприємства як єдиного майнового комплексу входять усі види майна, призначені для його діяльності, включаючи земельні ділянки, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировину, продукцію, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, якщо інше не встановлено договором або законом.

ЦК України, ст. 191

Стаття стоїть у розділі кодексу «Об'єкти цивільних прав», тобто цілісний майновий комплекс - це об'єкт цивільних прав, а не учасник угоди. Та сама стаття дозволяє продати, заставити чи здати в оренду як увесь комплекс, так і його частину.

Схожі визначення є в законах про приватизацію та про оренду державного і комунального майна, але вони стосуються лише державних і комунальних підприємств. Для приватної угоди основа - стаття 191 ЦК.

Три значення слова «ЦМК» на ринку

В оголошеннях «ЦМК» може означати три різні речі. Від того, яка з них перед вами, залежать і перевірка, і договір.

Термін «комплекс будівель, споруд» - із Порядку проведення технічної інвентаризації: це будівлі та споруди, «об'єднані для виконання взаємозв'язаних експлуатаційних задач, які розташовані на одній земельній ділянці та за однією адресою». Більшість виробничо-складських комплексів на ринку - саме такий випадок: продаються нерухомість і земля, а обладнання, договори та борги лишаються у продавця.

Тож перше питання до продавця: що саме продається - тільки нерухомість чи весь бізнес.

ЦМК і компанія: дві різні угоди

Слово «підприємство» закон вживає у двох значеннях: як юридичну особу (приватне, дочірнє, державне підприємство) і як майновий комплекс, яким ця особа володіє. Звідси два способи купити той самий завод.

• Купівля ЦМК (активу). Ви купуєте майно. Продавець-юрособа залишається зі своєю історією, податковими перевірками і більшістю зобов'язань.
• Купівля компанії (частки чи акцій). Ви стаєте власником юрособи, а з нею - всього її майна, договорів, боргів і минулого.

Купівля активу прозоріша: ви бачите, що купуєте, і не успадковуєте чужих ризиків. Купівля частки іноді простіша за процедурою, але вимагає глибшої перевірки самої компанії. Який шлях вигідніший для конкретного об'єкта, вирішують юрист і податковий консультант.

Чи є ЦМК нерухомістю і як його реєструють

Ще кілька років тому закон відповідав прямо: так. Зараз - ні.

• До 21 жовтня 2019 року ЦК містив норму «Підприємство як єдиний майновий комплекс є нерухомістю». Її виключив Кодекс з процедур банкрутства.
• Тим самим кодексом із закону про державну реєстрацію речових прав прибрали слова «підприємства як єдині майнові комплекси». ЦМК більше не реєструють як один об'єкт: право реєструють на кожну будівлю, споруду і земельну ділянку окремо.
• Схожа норма була в Господарському кодексі, але він втратив чинність 28 серпня 2025 року.

Нерухомістю є те, що входить до комплексу: земельні ділянки, будівлі й споруди. Тож «один комплекс» у договорі - це стільки окремих об'єктів, скільки в ньому будівель і ділянок. І в кожного своя історія, яку треба перевірити.

Технічний паспорт на цілісний майновий комплекс. Технічну інвентаризацію проводять і для окремих будівель, і для їх комплексів (Порядок проведення технічної інвентаризації, п. 4). Техпаспорт описує склад, площу і стан будівель, але право власності не підтверджує - про це нижче.

Як проходить купівля-продаж цілісного майнового комплексу

Окремих правил про продаж підприємства, як-от обов'язкова інвентаризація чи повідомлення кредиторів, у Цивільному кодексі немає. Угода спирається на загальні правила купівлі-продажу, статтю 191 і норми про передачу боргів і прав. Тому багато що вирішує сам договір, і готувати його треба ретельно.

1. Визначити склад

Скласти перелік усього, що переходить до покупця: земельні ділянки з кадастровими номерами, будівлі й споруди з реєстраційними номерами, мережі, обладнання, договори оренди, права вимоги. Все, чого немає в переліку, лишається предметом суперечки.

2. Перевірити права на кожен об'єкт

Для кожної будівлі - підстава права власності: договір, документ про введення в експлуатацію, рішення суду. Технічного паспорта недостатньо. У березні 2026 року Верховний Суд розглянув справу, де до зареєстрованої будівлі за техдокументацією «дописали» прибудови й естакади, а потім об'єднали все в «комплекс будівель та споруд». Суд скасував реєстрацію всього комплексу, бо техпаспорт не є підставою права власності (постанова КГС ВС від 10.03.2026, справа № 918/1063/24). Через кілька прибудов без документів скасували запис про весь комплекс, а не лише про них. Для покупця це означало б одне: гроші заплачено, а права в реєстрі немає.

Окремо перевіряють обтяження: заставу, арешти, заборони відчуження, судові спори. Нотаріус не посвідчить договір щодо нерухомості під арештом чи забороною, а за іпотеки - без згоди кредитора (Закон «Про нотаріат», ст. 55).

3. Перевірити історію об'єкта і продавця

Чисте право сьогодні не гарантує, що завтра його не оскаржать. Тому дивляться не лише на поточного власника, а й на те, як об'єкт до нього потрапив.

• Ланцюг власників. Як переходило право: купівля, внесок до статутного капіталу, звернення стягнення на іпотеку, рішення суду. Насторожують власники, які тримали об'єкт кілька днів, компанії, створені безпосередньо перед угодою, однакові директори в продавця і покупця, ціна значно нижча за ринкову.
• Строк оскарження. Загальна позовна давність - три роки від дня, коли особа дізналася або могла дізнатися про порушення свого права (ЦК, ст. 257, 261). Тобто стара угода в ланцюгу може стати предметом позову і через роки після неї.
• Колишнє державне майно. Для більшості старих заводів це актуально. З 2025 року строк для витребування нерухомості, що перейшла з державної чи комунальної власності в приватну, рахують від реєстрації права першого приватного власника (ЦК, ст. 261 ч. 8). Документи приватизації варто мати на руках.
• Банкрутство. Якщо продавця чи попереднього власника визнають банкрутом, суд може скасувати його угоди за три роки до відкриття справи, зокрема продаж за ціною, нижчою за ринкову (Кодекс з процедур банкрутства, ст. 42). Тому перевіряють судові справи і виконавчі провадження продавця.
• Самочинні будівлі. Прибудова без дозволу на будівництво чи належного проєкту - самочинне будівництво, права власності на неї не виникає (ЦК, ст. 376). Площу і склад будівель у документах звіряють із тим, що стоїть на ділянці.
• Продавець. Стан компанії в Єдиному державному реєстрі, кінцеві бенефіціари, санкційні списки, зв'язки з державою-агресором.

Типові ризики комплексів зібрані на сторінці ризики ЦМК, а порядок перевірки - у розділі перевірка нерухомості перед купівлею і в стандарті due diligence.

4. Розібратися із землею

Земля йде разом із будівлями: це правило закон називає єдністю юридичної долі ділянки й будівлі (ЦК, ст. 377; ЗК, ст. 120). Що це означає на практиці:

• Земля у власності продавця - обов'язково входить у договір. Продати будівлю без ділянки чи ділянку без будівлі того самого власника не можна (постанова Великої Палати ВС від 22.06.2021, справа № 200/606/18).
• Земля в оренді - право оренди переходить до покупця на тих самих умовах, згода орендодавця не потрібна.
• Земля в постійному користуванні (часто у колишніх державних заводів) - покупець має протягом 30 днів після реєстрації права на будівлі звернутися по викуп або оренду ділянки.

Кадастровий номер ділянки - обов'язкова умова договору. Якщо комплекс стоїть лише на частині ділянки, спочатку цю частину виділяють в окрему ділянку з власним кадастровим номером.

За кадастровою картою звіряють межі й площу ділянки, а також цільове призначення: склад чи цех на землі сільськогосподарського призначення - привід зупинитися і розібратися до угоди.

5. Отримати погодження

• З боку продавця. Якщо продавець - товариство і продає 50% майна чи більше, рішення ухвалюють не менш як 3/4 голосів учасників (ЦК, ст. 98). Статут і спеціальні закони можуть вимагати більшого.
• Антимонопольний комітет. Купівля активів у вигляді єдиного майнового комплексу вважається концентрацією. Якщо показники учасників угоди перевищують пороги закону (від 4 до 150 млн євро залежно від поєднання), потрібен дозвіл АМКУ (Закон «Про захист економічної конкуренції», ст. 22 і 24). Для більшості угод з одним складським комплексом пороги не досягаються, але велика група-покупець може їх перейти.

6. Вирішити питання боргів, договорів і працівників

• Борги продавця до покупця автоматично не переходять: на заміну боржника потрібна згода кредитора (ЦК, ст. 520).
• Права вимоги (наприклад, дебіторську заборгованість орендарів) можна передати без згоди боржника (ЦК, ст. 516).
• Працівники. Якщо покупець продовжує той самий вид діяльності, трудові договори переходять до нього, а продавець і покупець мають попередити працівників щонайменше за 10 робочих днів (КЗпП, ст. 36-1). Чи діє це правило, коли ви купуєте завод під склад чи для здачі в оренду, - питання до юриста.

7. Посвідчити договір у нотаріуса

Договір купівлі-продажу єдиного майнового комплексу укладають письмово і обов'язково посвідчують у нотаріуса (ЦК, ст. 657). Без цього договір нікчемний (ЦК, ст. 220). У вересні 2026 року Верховний Суд підтвердив це саме для ЦМК: договір 2022 року, підписаний без нотаріуса, не має юридичної сили (постанова КГС ВС від 10.09.2026, справа № 911/1370/24).

8. Зареєструвати право

Власником будівель і землі ви стаєте з дня державної реєстрації, а не з дня підпису (ЦК, ст. 334). Перехід права на будівлю і на ділянку під нею реєструють одночасно. Розрахунки зазвичай прив'язують саме до реєстрації: через депозит нотаріуса, акредитив чи ескроу.

Як продати цілісний майновий комплекс, зокрема частинами

Власнику варто підготувати пакет до виходу на ринок: підстави права на кожну будівлю, документи на землю з кадастровими номерами, документи приватизації, якщо комплекс колись був державним, рішення учасників про продаж. Обтяження краще зняти або домовитися з кредитором заздалегідь. Як ми готуємо об'єкт до продажу, описано на сторінці для власників.

Продаж частини цілісного майнового комплексу. Закон прямо це дозволяє (ЦК, ст. 191). Якщо в реєстрі комплекс записано одним номером як «цілісний майновий комплекс» чи «комплекс будівель та споруд», спершу його ділять: кожна будівля отримує свій реєстраційний номер (Порядок державної реєстрації, пп. 8, 20, 54-1). Для цього в Єдиній державній електронній системі у сфері будівництва мають бути технічні характеристики й адреси будівель. Якщо будівля стоїть на частині ділянки, ділять і ділянку.

Тому розділити цілісний майновий комплекс варто до пошуку покупця: поділ займає час, а покупець не захоче чекати.

Податки: що врахувати

Податки залежать від того, хто продає, і від складу комплексу. Нижче - загальні ставки за чинною редакцією Податкового кодексу; розрахунок для конкретної угоди робить податковий консультант. Докладно, з оціночною вартістю і прикладами, - у статті «Податок на продаж комерційної нерухомості у 2026 році».

• Продавець - компанія, платник ПДВ. Продаж будівель і обладнання оподатковується ПДВ 20%. Земля під будівлями, включена в їх вартість, від ПДВ не звільняється. Прибуток від продажу потрапляє в загальний фінансовий результат під податок на прибуток 18%.
• Продавець - фізична особа. З продажу нежитлової нерухомості - податок на доходи 5% за перший об'єкт у році і 18% за другий і наступні, плюс військовий збір 5%. Дохід рахують не нижче оціночної вартості об'єкта. Як рахувати «об'єкти», коли кілька будівель продають одним договором, - уточнюйте з консультантом.

Воєнний стан

Угоди з комплексами тривають, але є додаткові обмеження:

• не можна реєструвати права у реєстраторів і нотаріусів на тимчасово окупованих територіях і територіях активних бойових дій (постанова КМУ № 209);
• нотаріуси відмовляють особам, пов'язаним із державою-агресором (постанова КМУ № 164);
• не реєструють права за договорами 25.02.2022-31.12.2023, посвідченими нотаріусом поза переліком Мін'юсту, - це варто перевірити в історії об'єкта;
• у публічних електронних витягах щодо майна компаній зараз приховані адреса і кадастровий номер (Порядок надання інформації з реєстру, п. 16), тому повну перевірку робить нотаріус або реєстратор.

Коротко: чек-лист покупця ЦМК

1. З'ясувати, що продається: весь бізнес чи тільки нерухомість і земля.
2. Отримати перелік усіх ділянок і будівель з кадастровими та реєстраційними номерами.
3. Перевірити підставу права на кожну будівлю, а не лише техпаспорт.
4. Перевірити обтяження, арешти, спори.
5. Простежити ланцюг власників, приватизацію і можливе банкрутство продавця.
6. З'ясувати право на землю: власність, оренда чи постійне користування.
7. Перевірити мережі: на кого оформлені, чи є договори на потужність.
8. Отримати погодження продавця і, якщо потрібно, дозвіл АМКУ.
9. Вирішити, що робити з боргами, договорами і працівниками.
10. Порахувати податки до підписання.
11. Посвідчити договір у нотаріуса і прив'язати розрахунок до реєстрації.

Якщо на кілька пунктів із цього списку продавець не має відповіді, з угодою краще почекати. Купуєте чи продаєте комплекс? Надішліть нам документи, які маєте: скажемо, чого бракує для угоди.

Розрахувати дохідність комплексу можна в калькуляторі, а цілісні майнові комплекси на продаж і решта об'єктів - у каталозі.

Питання і відповіді

Стан законодавства - на 27 жовтня 2026 року. Матеріал пояснює загальні правила і не замінює юридичної та податкової консультації щодо конкретної угоди.